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新興鑄管投資印尼鎳鐵項目(一期)的進展

日期:2015-05-27 11:00:17標簽:國內新聞

陈子豪主机游戏直播 www.jsmbx.icu     標簽:印尼;鎳鐵項目

    一、投資概述

    新興鑄管股份有限公司(簡稱“公司”或“本公司”) 擬通過與新加坡和印尼的公司合作,在投資相對較少的情況下,控制一個鎳礦儲量豐富的礦山,并且能夠有效整合各方的資源優勢,最大限度的實現投資回報。該事項已經公司2014年12月2日召開的第六屆董事會第二十九次會議審議通過。該事項的詳細情況請見公司于2014年12月6日發布的相關公告。

    自該事項通過董事會審議后,公司積極推進相關事項的進展工作,公司全資子公司新興鑄管(新加坡)有限公司(簡稱“新興新加坡”)的控股子公司新興琦韻投資控股有限公司(簡稱“XQ公司”)于近日與印尼PT. Harita Jayaraya(中文名稱:哈利達集團公司,簡稱“Harita公司”)和新加坡Corsa Investments Pte. Ltd.(簡稱“CI公司”)簽署《股東協議》。

    協議約定:PT MEGAH SURYA PERTIWI公司(簡稱“MSP公司”)是哈利達專門成立用于在印度尼西亞Obi島上建設年產達100萬噸的鎳礦熔煉加工工廠而設立的。該公司將用于經營運作印度尼西亞Obi島上的業務,并充分利用哈利達控制下的3個開采公司的鎳礦資源。MSP公司在協議日的法定股本為1,000億印尼盾;股份數量為10萬股;實收資本為250億印尼盾,發行股份為2.5萬股。MSP公司股東承諾將其所持之股份轉讓給CI公司。

    協議各方擬對MSP公司進行增資重組,合計出資總額1950億印尼盾(折合美元約為1486萬美元),其中:XQ公司以每股100萬印尼盾的價格申請9.75萬股,出資總額為975億印尼盾,持股比例為50%;哈利達以每股100萬印尼盾的價格申請3.9萬股,出資總額為390億印尼盾,持股比例為20%;CI公司以每股100萬印尼盾的價格申請3.35萬股,總額為335億印尼盾,加上之前MSP公司股東將其所持之股份2.5萬股轉讓給CI公司,CI公司的持股數量為5.85萬股,出資總額為585億印尼盾,持股比例為30%。

 

    協議各方分階段出資,最終實現總投資金額1.05億美元,其中:XQ公司最終對MSP公司投資5250萬美元,持股比例為50%;哈利達最終對MSP公司投資2100萬美元,持股比例為20%;CI公司最終對MSP公司投資3150萬美元,持股比例為30%。

    公司實際出資約1.94億元人民幣(折3150萬美元)投資MSP公司建設一期鎳鐵項目事項已經2014年12月2日召開的第六屆董事會第二十九次會議審議通過。

    根據相關規定,本次交易不構成關聯交易,也不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。

    本次交易無需提交股東大會審議。

    二、協議的主要內容

    1、協議各方:

    1.1哈利達集團,在印度尼西亞成立的一家公司,注冊地址是:Gedung Bank Panin Senayan 5th Floor, Jalan Jend. Sudirman No. 1, Jakarta 12190, Indonesia。(以下簡稱“HARITA”)

    1.2科薩投資私人有限公司,在新加坡成立的一家公司(注冊編號:201412342E)注冊地址是:10 Anson Road, #11-06, International Plaza, Singapore 079903。(以下簡稱“CORSA”)

    1.3新興琦韻投資控股有限公司,在新加坡成立的一家公司(注冊編號:201438296M),注冊地址是:Jalan Mutiara, #10-02, Latitude, Singapore 249206。(以下簡稱“XQ”)

    2、背景和股本

    2.1 MSP公司是HARITA集團專門成立用于建設工廠而經營業務。在協議之日,該公司已經開始為成立該工廠做了準備工作。

    2.2股東和相關公司已經于2014年就合資成立MSP公司簽署了合作框架協議MSP公司將用于經營運作印度尼西亞Obi島上的業務,充分利用HARITA公司控制下的3個開采公司的鎳礦資源。

    2.3股東同意該工廠第一階段的總投資金額為3.5億美元,其中30%應當由全體股東共同出資,通過公司的股份認購的方式完成。剩下的70%資金應經股東的允許后,與信譽良好的金融機構進行項目融資。

 

    2.4在本協議日期,MSP公司的股權結構如下:

    法定股本1000億印尼盾;股份數量100,000股;實收資本250億印尼盾;發行股份25,000印尼盾;每股面值1,000,000印尼盾。

    2.5在本協議日期,目前MSP公司股東有:PT CITRA DUTA JAYA MAKMUR持有18,750股;PT DUTA RAYA MINERAL持有6,250股。

    2.6本協議生效之日的75天內:HARITA確認上條列出的目前MSP公司的兩個股東為HARITA相關公司。HARITA將確保目前本公司的兩個股東把它們目前持有的本公司共計25000股轉讓給CORSA;

    2.7各股東應當以書面形式向公司申請其股東初始分配的股份數,應申請的股數如下:

    (a)CORSA應以每股100萬印尼盾的價格申請33,500股,總額為335億印尼盾;

    (b)HARITA應以每股100萬印尼盾的價格申請39,000股,總額為390億印尼盾;

    (c)XQ應以每股100萬印尼盾的價格申請97,500股,總額為975億印尼盾。

    2.8在完成以上條款中增發股份的發行和分配后,重組后公司的股權結構如下:

  股東       股票數量 /價值            持股比例

    HARITA      39,000股/390億印尼盾      20%

    CORSA       58,500股/585億印尼盾      30%

    XQ          97,500股/975億印尼盾      50%

    合計                1950億印尼盾      100%

 


  2.9股東已同意并承諾按以上條款規定的各自持股比例認購增發的股份,分階段實現最終總投資金額相當于1.05億美元(一億零五百萬美元),如下表:

  股東         最終對該公司投資總額         持股比例

    HARITA       2100萬美元                   20%

    CORSA        3150萬美元                   30%

    XQ           5250萬美元                   50%

    合計         10,500萬美元                 100%

    3、MSP公司業務及融資
  
    3.1三方同意MSP公司是一家特殊目的公司,應當在股東一致同意下從事相關業務。

    3.2 MSP公司應按實際情況盡快開展業務,在經董事會一致同意后,任命一個或多個工程、采購和施工承包商(“EPC承包商”)建立工廠,工廠應擁有公共配套設施,包括綜合料場、回轉窯,33kva埋弧電爐,電廠等。

    3.3第一階段該工廠設計的生產能力應在每年200,000(二十萬)噸。工廠所生產的鎳鐵中鎳含量應不低于11%。

    3.4 XQ負責項目規劃、設計、建設及建成后的運營管理。

    3.5 HARITA負責項目建設用地征用、項目建設許可、原料充足供應等。

    3.6在MSP公司首次生產日期的十八個月內(但不早于12個月),HARITA同意MSP公司并購其相關的三個采礦公司,其價值通過由股東共同指定的獨立第三方對礦儲量價值(遵照JORC儲量規則)進行評估后來協商確定。

    3.7 MSP公司的業務開展,經營,管理費用和公司所有其他未來投資所需資金應由股東按其持股比例以貸款、出資或有MSP公司向銀行貸款等方式共同提供支持。

    3.8 MSP公司應補償HARITA在HARITA,CORSA,XQ認購股份之前發生的費用。

    4、董事、股東和管理事宜
 
    4.1在本協議有效期內,股東應確保董事會的4名成員由如下構成:

    1名由HARITA公司提名;1名由CI公司提名;2名由XQ公司提名且其中1名擔任董事會主席。

    4.2在本協議有效期內,股東應確保監事會的4名成員由如下構成:

    1名由HARITA公司提名并擔任監事會主席;1名由CI公司提名;2名由XQ公司提名。

    4.3總經理由HARITA公司提名并由董事會任命。總經理向董事會負責。

    4.4首席財務官應由XQ公司提名并由董事會任命。首席財務官向董事會負責。

    4.5除非另有約定,協議各方應確保公司董事會、監事會會議應至少每六個月舉行一次。

 

    三、設立合資公司的目的和對本公司的影響

    該交易項目具備產品選型好,技術含量高,選用設備先進,工藝水平達到國內同行業領先等優點,項目選擇在礦山就地建設冶煉工廠可以最大限度的降低物流成本和處理冶煉廢渣成本,具有較強的產品競爭優勢。項目的實施能有效拓展公司產品品種、提高產能、形成新的經濟增長。

    公司可以通過與新加坡和印尼的公司合作,在投資相對較少的情況下,控制一個鎳礦儲量豐富的礦山,并且能夠有效整合各方的資源優勢,最大限度的實現投資回報。鑒于該項目實施地為境外,可能存在一定的政策風險和市場風險。公司將對所有擬投資項目進行充分的投資分析和測算,充分考慮相關風險和相應的風險規避措施。該交易事項不會對公司的經營業績產生大的影響。

  四、備查文件目錄

  1、第六屆董事會第二十九次會議決議;

  2、股東協議。

  特此公告

  新興鑄管股份有限公司董事會

  二○一五年五月二十七日
 

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